SA : Guide Complet de la Société Anonyme (2025)
La structure des grandes entreprises : capital solide, gouvernance structurée, accès à la bourse.
📚 Sommaire
Qu'est-ce qu'une SA ? La société des grandes entreprises
La Société Anonyme (SA) est la forme juridique historique des grandes entreprises. Conçue pour lever des capitaux importants et accéder aux marchés financiers, elle offre une structure de gouvernance très encadrée et la possibilité d'une cotation en bourse.
📊 Chiffre clé 2025
Environ 13 000 SA actives en France, dont 400 cotées en bourse. La SA reste la forme privilégiée pour les entreprises de taille importante nécessitant des capitaux conséquents.
Caractéristiques fondamentales de la SA
La SA est une société de capitaux par actions avec des exigences strictes :
- Minimum 7 actionnaires (2 si cotée)
- Capital minimum : 37 000€ (225 000€ si appel public à l'épargne)
- Responsabilité limitée aux apports
- Actions librement négociables
- Gouvernance réglementée (CA ou directoire)
- Commissaire aux comptes obligatoire
- Possibilité de cotation en bourse
🏆 La SA : prestige et crédibilité
Le statut de SA confère une image de solidité et de pérennité. C'est la forme juridique de référence pour les grandes entreprises, les filiales de groupes internationaux et les sociétés souhaitant lever des fonds sur les marchés.
Deux types de SA
| Type de SA | Caractéristiques | Utilisation |
|---|---|---|
| SA fermée | Actions non cotées, cercle restreint d'actionnaires | Entreprises familiales, filiales de groupes |
| SA ouverte (cotée) | Actions cotées en bourse, public peut acheter | Grandes entreprises, levées de fonds massives |
Avantages et inconvénients de la SA : pour qui et pourquoi ?
✅ Les avantages majeurs de la SA
1. Accès aux capitaux
Levées de fonds facilitées. Cotation en bourse possible. Émission d'obligations.
2. Crédibilité maximale
Image de solidité. Confiance des partenaires. Attractivité internationale.
3. Actions négociables
Cession libre des actions. Liquidité pour actionnaires. Transmission facilitée.
4. Gouvernance structurée
Séparation pouvoirs/contrôle. Professionnalisation. Transparence accrue.
5. Pérennité assurée
Indépendance vis-à-vis des dirigeants. Continuité. Succession simplifiée.
6. Outils financiers
Stock-options, actions gratuites. Intéressement salarié. Instruments complexes.
❌ Les inconvénients et contraintes
| Inconvénient | Impact | Solution possible |
|---|---|---|
| Capital élevé | 37 000€ minimum à libérer | Apports en nature, investisseurs |
| 7 actionnaires minimum | Complexité de constitution | Actionnaires de complaisance (légal) |
| Formalisme lourd | CA/CS, AG, PV, rapports... | Secrétariat juridique dédié |
| Coûts de fonctionnement | CAC, publications, assemblées | Mutualisation services groupe |
| Rigidité réglementaire | Code commerce très strict | Conseil juridique permanent |
| Double imposition | IS + imposition dividendes | Optimisation holding |
Les actionnaires de SA : droits, obligations et pouvoirs
Les actionnaires sont les propriétaires de la SA. Ils détiennent des actions qui leur confèrent des droits politiques (vote) et financiers (dividendes). Le minimum légal est de 7 actionnaires.
⚠️ Minimum 7 actionnaires
Contrairement à la SAS (2 minimum), la SA exige au moins 7 actionnaires. Si ce nombre descend en dessous, la société a 1 an pour régulariser sous peine de dissolution.
Exception : 2 actionnaires suffisent si la SA est cotée en bourse.
Types d'actions possibles
| Type d'action | Droits | Utilisation |
|---|---|---|
| Actions ordinaires | Vote + dividende proportionnels | Standard, majorité du capital |
| Actions de préférence | Droits modulés (vote double, dividende prioritaire...) | Investisseurs, dirigeants |
| Actions à dividende prioritaire | Dividende majoré mais sans droit de vote | Investisseurs financiers |
Droits des actionnaires
Droits politiques
- Vote en AG (1 action = 1 voix)
- Élection des administrateurs
- Information (rapports, comptes)
- Question écrite au CA
- Convocation AG (5% capital)
Droits financiers
- Dividendes votés
- Boni de liquidation
- Droit préférentiel de souscription
- Plus-value de cession
- Attribution d'actions gratuites
Capital social et actions de SA
Le capital minimum de 37 000€ distingue la SA des autres sociétés. Il est divisé en actions dont la valeur nominale est fixée librement.
Libération du capital
📝 Règles de libération en SA
- À la constitution : 50% minimum du capital
- Solde : Dans les 5 ans maximum
- Apports en nature : Libération intégrale immédiate
- Augmentation de capital : Mêmes règles
Types d'apports
| Type d'apport | Procédure | Particularités SA |
|---|---|---|
| Numéraire | Dépôt sur compte bloqué | 50% minimum à la création |
| Nature | Évaluation par CAA obligatoire | Rapport du commissaire aux apports |
| Industrie | ❌ Interdit en SA | |
Gouvernance de la SA : deux modes au choix
La SA offre deux modes de gouvernance distincts : le modèle classique avec conseil d'administration ou le modèle moderne avec directoire et conseil de surveillance.
| Aspect | CA + PDG | Directoire + CS |
|---|---|---|
| Structure | Moniste (un seul organe) | Dualiste (séparation) |
| Direction | PDG ou P-CA + DG | Directoire (1 à 5 membres) |
| Contrôle | CA (3 à 18 membres) | CS (3 à 18 membres) |
| Cumul fonctions | PDG cumule direction et contrôle | Séparation stricte |
| Avantages | Simplicité, réactivité | Transparence, contrôle renforcé |
| Usage | 90% des SA | 10% (grandes entreprises) |
💡 Comment choisir ?
- CA + PDG : PME, entreprises familiales, besoin de réactivité
- Directoire + CS : Grandes entreprises, actionnariat dispersé, volonté de transparence
Le conseil d'administration : composition et fonctionnement
Le conseil d'administration est l'organe collégial qui détermine les orientations de la société et veille à leur mise en œuvre. Il est composé de 3 à 18 membres.
Composition du CA
👥 Les administrateurs
- Nombre : 3 minimum, 18 maximum
- Durée mandat : 6 ans maximum, renouvelable
- Nomination : Par l'AG ordinaire
- Révocation : Ad nutum (sans motif) par l'AG
- Limite d'âge : Fixée par statuts (souvent 70 ans)
Pouvoirs et responsabilités
| Domaine | Pouvoirs du CA |
|---|---|
| Stratégie | Détermine les orientations, surveille la gestion |
| Nominations | Nomme/révoque PDG et DG |
| Contrôle | Contrôles et vérifications opportuns |
| Comptes | Arrête les comptes annuels |
| Autorisations | Cautions, avals, garanties |
| Convocation | Convoque les AG |
Fonctionnement du CA
⚠️ Règles de fonctionnement strictes
- Réunions : Minimum selon statuts (souvent 4 fois/an)
- Quorum : Moitié des membres présents
- Décisions : Majorité des présents (voix PDG prépondérante)
- PV obligatoires : Registre spécial coté et paraphé
Les dirigeants de SA : PDG, DG et directoire
Les dirigeants de SA bénéficient du statut d'assimilé salarié et exercent les pouvoirs de représentation et de gestion courante de la société.
Mode classique : PDG ou P-CA + DG
Le PDG (cumul)
- Président du CA + Directeur général
- Représente la société
- Pouvoirs les plus étendus
- Révocable ad nutum
- Assimilé salarié
Dissociation P-CA / DG
- Président : préside le CA
- DG : gestion opérationnelle
- Séparation des pouvoirs
- Jusqu'à 5 DG délégués
- Tous assimilés salariés
Rémunération et statut social
| Aspect | Détails |
|---|---|
| Statut social | Assimilé salarié (régime général SS) |
| Protection sociale | Complète sauf chômage |
| Charges sociales | ~65-80% sur rémunération |
| Cumul contrat travail | Possible si fonctions techniques distinctes |
| Stock-options / AGA | Régimes avantageux possibles |
Les assemblées générales : démocratie actionnariale
Les assemblées générales sont les organes souverains où les actionnaires exercent collectivement leurs droits. Elles prennent les décisions importantes de la vie sociale.
Types d'assemblées générales
| Type d'AG | Compétences | Quorum / Majorité |
|---|---|---|
| AGO (Ordinaire) | • Approbation comptes • Nomination CA • Dividendes • Gestion courante |
• 1ère: 20% capital • 2ème: pas de quorum • Majorité simple |
| AGE (Extraordinaire) | • Modification statuts • Augmentation capital • Fusion, scission • Dissolution |
• 1ère: 25% capital • 2ème: 20% capital • Majorité 2/3 |
| Assemblée spéciale | • Actions de préférence • Droits particuliers |
• Selon catégorie • Règles spécifiques |
Convocation et tenue
Convocation
15 jours minimum avant
- Par le CA ou le directoire
- BALO si cotée + JAL
- Courrier individuel nominatifs
Documents préparatoires
- Ordre du jour
- Texte des résolutions
- Rapports (CA, CAC)
- Comptes annuels
Tenue de l'AG
- Feuille de présence
- Bureau (président, scrutateurs, secrétaire)
- Débats et votes
Formalités post-AG
- PV d'assemblée
- Dépôt greffe si modifications
- Publications légales
Cotation en bourse : l'atout majeur de la SA
La SA est la seule forme sociale pouvant faire appel public à l'épargne et être cotée en bourse. C'est un levier puissant de développement mais aussi une source d'obligations renforcées.
🏆 Avantages de la cotation
- Levée de capitaux massive : Accès à l'épargne publique
- Liquidité : Actions facilement négociables
- Notoriété : Visibilité médiatique accrue
- Valorisation : Prix de marché objectif
- Croissance externe : Paiement en actions possible
Marchés de cotation en France
| Marché | Caractéristiques | Conditions |
|---|---|---|
| Euronext | Marché réglementé principal | • 25% flottant minimum • 3 ans de comptes |
| Euronext Growth | PME-ETI en croissance | • 2,5M€ levés minimum • 2 ans de comptes |
| Euronext Access | Marché libre, TPE-PME | • Pas de conditions • Procédure simplifiée |
Obligations des sociétés cotées
⚠️ Contraintes renforcées
- Information permanente : Communiqués, rapports trimestriels
- Transparence : Déclarations dirigeants, franchissements de seuils
- Gouvernance : Administrateurs indépendants, comités spécialisés
- Réglementation AMF : Respect du règlement général
- Égalité actionnaires : Pas de privilèges cachés
Créer une SA en 2025 : procédure et coûts
La création d'une SA est plus complexe que les autres sociétés en raison du capital élevé, du nombre d'actionnaires requis et du formalisme strict. Comptez 3 à 4 semaines.
Réunion des fondateurs
⏱️ Durée : 1 semaine
- Trouver 7 actionnaires minimum
- Réunir 37 000€ de capital
- Définir la gouvernance (CA ou directoire)
- Choisir les dirigeants
Rédaction des statuts
⏱️ Durée : 3-5 jours | 💰 Coût : 2000-5000€
Mentions spécifiques SA
- Forme : SA à CA ou directoire
- Capital : minimum 37 000€
- Valeur nominale actions
- Composition CA/CS
- Modalités des AG
- Exercice social
- Nomination CAC
Souscription et libération
⏱️ Durée : 1 semaine | 💰 Capital : 18 500€ minimum
- Bulletin de souscription par actionnaire
- Libération 50% minimum (18 500€)
- Dépôt en banque ou chez notaire
- Si apports en nature : CAA obligatoire
Publication annonce légale
⏱️ Durée : Immédiat | 💰 Coût : 456€ HT
Publication obligatoire dans un JAL
Publier votre annonce légale SAAG constitutive
⏱️ Durée : 1 jour
- Approbation des statuts
- Nomination des premiers administrateurs
- Désignation du CAC
- Constater la libération du capital
Premier CA
⏱️ Durée : Immédiat après AG
- Nomination du PDG (ou P-CA + DG)
- Fixation des rémunérations
- Pouvoirs bancaires
Immatriculation RCS
⏱️ Durée : 24-48h | 💰 Coût : 37,45€
Dépôt au Guichet Unique avec :
- Statuts signés
- PV AG constitutive
- PV premier CA
- Attestation dépôt fonds
- Rapport CAA si apports nature
- Attestation parution annonce
SA créée !
Réception du Kbis sous 5 jours
Budget total création SA
| Poste de dépense | Montant |
|---|---|
| Capital social (50% libéré) | 18 500€ minimum |
| Rédaction statuts (avocat) | 2 000-5 000€ |
| Commissaire aux apports (si besoin) | 1 500-3 000€ |
| Annonce légale | 456€ |
| Greffe | 37,45€ |
| Commissaire aux comptes (1ère année) | 3 000-8 000€ |
| TOTAL | 25 500-35 000€ |
SA vs SAS : quelle société par actions choisir ?
SA et SAS sont toutes deux des sociétés par actions, mais la SAS offre plus de flexibilité tandis que la SA apporte plus de crédibilité et l'accès à la bourse.
| Critère | SA | SAS | Avantage |
|---|---|---|---|
| Actionnaires minimum | 7 (2 si cotée) | 2 | SAS ✓ |
| Capital minimum | 37 000€ | 1€ | SAS ✓ |
| Liberté statutaire | Encadrée | Totale | SAS ✓ |
| Cotation bourse | Possible | Impossible | SA ✓ |
| Image/Prestige | Maximum | Moderne | SA ✓ |
| Gouvernance | Rigide (CA ou directoire) | Libre | SAS ✓ |
| Dirigeants | PDG/DG | Président | Égalité |
| CAC obligatoire | Toujours | Si seuils | SAS ✓ |
| Cession actions | Libre | Selon statuts | SA ✓ |
| Coût fonctionnement | Élevé | Modéré | SAS ✓ |
✅ Choisir la SA si...
- Projet de cotation en bourse
- Besoin de crédibilité maximale
- Grands groupes, filiales
- Gouvernance structurée souhaitée
- Appel public à l'épargne
✅ Choisir la SAS si...
- Flexibilité prioritaire
- Peu d'actionnaires
- Capital limité au départ
- Startups, PME innovantes
- Pacte d'actionnaires complexe
Questions fréquentes sur la SA
Peut-on créer une SA avec moins de 7 actionnaires ?
Non, sauf exception pour les SA cotées (2 actionnaires suffisent).
Solutions si vous êtes moins de 7 :
- Choisir la SAS : Seulement 2 actionnaires minimum
- Actionnaires de complaisance : Famille, amis avec 1 action chacun (légal)
- Transformation ultérieure : Commencer en SAS puis transformer en SA
⚠️ Attention : Si le nombre descend sous 7, vous avez 1 an pour régulariser.
Le commissaire aux comptes est-il obligatoire en SA ?
Oui, toujours obligatoire en SA, même petite et non cotée.
Rôle du CAC :
- Certification des comptes annuels
- Vérification de la régularité
- Révélation des faits délictueux
- Alerte en cas de difficultés
Coût annuel : 3 000€ à 20 000€ selon taille
Durée mandat : 6 exercices
💡 C'est un coût important mais aussi une garantie de sérieux.
Peut-on transformer une SAS en SA ?
Oui, c'est possible sous conditions :
Conditions :
- Avoir au moins 7 actionnaires
- Capital minimum 37 000€
- 2 ans d'existence minimum
- Bilan certifié par un CAC
Procédure :
- Rapport du CAC transformation
- AGE de transformation (unanimité)
- Nomination CA et dirigeants
- Modification des statuts
- Publicité et greffe
Coût : 5 000€ à 15 000€
Quelle différence entre PDG et P-CA + DG ?
| Aspect | PDG (cumul) | P-CA + DG (dissociation) |
|---|---|---|
| Fonctions | Une personne cumule tout | Deux personnes distinctes |
| Pouvoirs | Maximum concentrés | Séparés et équilibrés |
| Contrôle | Auto-contrôle | P-CA contrôle le DG |
| Révocation | Une seule décision | Deux décisions distinctes |
| Usage | PME, entreprises familiales | Grandes entreprises |
Comment entrer en bourse avec une SA ?
Processus d'IPO (Initial Public Offering) :
- Préparation (6-12 mois)
- Audit approfondi
- Mise aux normes IFRS
- Gouvernance renforcée
- Choix des intermédiaires
- Banques d'affaires (chefs de file)
- Avocats spécialisés
- Commissaires aux comptes
- Document de référence AMF
- Prospectus détaillé
- Visa AMF obligatoire
- Roadshow et bookbuilding
- Présentation aux investisseurs
- Détermination du prix
- Première cotation
- Allocation des titres
- Début des échanges
Coût total : 5-10% des fonds levés
Quels sont les seuils du CAC en SA ?
En SA, le CAC est TOUJOURS obligatoire, peu importe la taille.
Mais il y a différents niveaux de mission :
SA non cotée :
- CAC titulaire obligatoire
- CAC suppléant si le titulaire est une personne physique
SA cotée :
- Minimum 2 CAC si CA > 100M€ ou bilan > 100M€
- Certification semestrielle
- Audit interne obligatoire
À titre de comparaison en SAS, le CAC n'est obligatoire que si 2 des 3 seuils :
- Bilan > 4M€
- CA HT > 8M€
- Effectif > 50 salariés
Une SA peut-elle avoir un associé unique temporairement ?
Oui, mais avec un délai de régularisation.
Si une SA se retrouve avec moins de 7 actionnaires :
- Délai : 1 an pour régulariser
- Options :
- Trouver de nouveaux actionnaires
- Se transformer en SAS
- Fusionner avec une autre société
- Sanction : Dissolution judiciaire possible
⚠️ Exception : Une SA détenue à 100% par une autre SA reste valable (filiale).
Quel capital pour une SA cotée ?
Minimum légal : 225 000€ pour appel public à l'épargne.
En pratique, beaucoup plus :
- Euronext Access : 2-5M€ recommandés
- Euronext Growth : 10-50M€ recommandés
- Euronext : 50M€+ recommandés
Pourquoi plus ?
- Crédibilité vis-à-vis des investisseurs
- Flottant suffisant (25% minimum)
- Liquidité du titre
- Coûts d'IPO à amortir
🚀 Prêt à créer votre SA ?
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Attestation de parution immédiate • Tarif officiel 2025 : 456€ HT
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